Décision comm

COMM.

LG

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 24 mai 2018

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 436 F-D

Pourvoi n° B 17-14.697

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par la société du Parc Magudas, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

contre l'arrêt rendu le 6 janvier 2017 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 6), dans le litige l'opposant à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, dont le siège est [...] ,

défenderesse à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 27 mars 2018, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. X..., conseiller rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. X..., conseiller, les observations de la SCP Bénabent, avocat de la société du Parc Magudas, de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 janvier 2017), que, pour financer la construction d'un ensemble immobilier de bureaux, la société du Parc Magudas (la société), dont le gérant est M. Y..., a, le 17 novembre 2009, contracté, auprès d'un pool bancaire, un emprunt de treize millions d'euros d'une durée de seize ans, divisé en trois branches distinctes, avec des taux d'intérêt différents suivant les tranches mais tous stipulés variables par rapport à l'évolution du taux Euribor à trois mois ; que le contrat de prêt ayant imposé à la société, sous peine de déchéance du terme, de justifier, dans les trois mois de la livraison de l'immeuble, prévue le 25 mai 2010 et intervenue le 13 décembre suivant, de la conclusion d'un contrat de couverture de taux (contrat de swap) d'une durée de cinq ans, M. Z..., se prévalant d'une délégation de pouvoirs reçue de la société, a, au nom et pour le compte de celle-ci, conclu avec la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine (la Caisse), le 26 janvier 2010, une convention cadre puis trois contrats de swap, à effet du 1er septembre suivant ; que la vente de l'immeuble ayant eu lieu le 24 février 2011, la société a procédé au remboursement anticipé du prêt et a demandé à la Caisse de mettre fin aux contrats de swap ; que la Caisse l'ayant informée que, compte tenu de l'évolution des taux d'intérêt, cette résiliation anticipée l'amènerait à lui facturer des « soultes » correspondant au retournement des positions, la société a poursuivi l'exécution des contrats de swap jusqu'à ce que son gérant en remette en cause la validité ; qu'estimant cette contestation non fondée, la Caisse a résilié les contrats de swap le 27 septembre 2013 puis, après avoir été autorisée à prendre une inscription hypothécaire sur les biens de la société, l'a assignée en paiement des différentiels d'intérêts restant dus ainsi que des soultes de résiliation ;

Mais attendu, en premier lieu, que la règle d'interprétation formulée par l'article 1156 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, ne présentant aucun caractère impératif, sa méconnaissance ne peut, à elle seule, donner ouverture à cassation ;

Et attendu, en second lieu, que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'interprétation de la délégation de pouvoirs litigieuse, rendue nécessaire par l'ambiguïté de ses termes, que la cour d'appel, après avoir relevé que M. Z... avait obtenu de la société de très larges pouvoirs pour souscrire tous produits financiers sans distinguer leur finalité, a retenu que le contrat n'imposait pas au mandataire de s'adresser à telle banque nommément citée et que ce dernier était donc libre du choix de ses partenaires ; qu'elle a également retenu qu'en mentionnant la société Calyon, devenue Cacib, comme destinataire du pouvoir, la société n'avait pas restreint l'étendue du mandat, se bornant à satisfaire à la demande qui lui avait été adressée trois jours plus tôt pour acquérir rapidement les produits conçus en concertation avec cette dernière entité, intervenue comme prestataire de la Caisse, qui ne disposait pas de salle de marché ; qu'elle a relevé enfin que M. Z... avait déjà reçu pouvoir, le 9 novembre 2009, pour conclure les prêts souscrits dans le cadre de cette opération de promotion immobilière ; que, de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu déduire que M. Z... était habilité à souscrire les instruments financiers litigieux ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société du Parc Magudas aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre mai deux mille dix-huit.