Décision comm

COMM.

MF

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 20 novembre 2019

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 846 F-D

Pourvoi n° F 18-17.787

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ la société Financière et de réalisation d'expertise comptable, société à responsabilité limitée à associé unique (SOFIREC), dont le siège est [...] ,

2°/ société Cabinet Rexor, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

contre l'arrêt rendu le 25 janvier 2018 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant :

1°/ à I... D..., ayant été domicilié [...] , décédé,

2°/ à Mme P... H..., épouse D..., domiciliée [...] ,

3°/ à la société de Traitement comptable informatisé, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 1er octobre 2019, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Financière et de réalisation d'expertise comptable et de la société Cabinet Rexor, de la SCP Delvolvé et Trichet, avocat de Mme D... et de la société de Traitement comptable informatisé, l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à la société Financière et de réalisation d'expertise comptable (la Sofirec) et à la société Cabinet Rexor de ce qu'ils reprennent l'instance contre Mme P... D..., en sa qualité d'héritière de I... D..., décédé le [...] ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 janvier 2018), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 25 janvier 2017, pourvoi n° 14-28.792), que I... D..., qui était actionnaire majoritaire et président du conseil d'administration de la société anonyme Cabinet Rexor, a, par un protocole d'accord du 22 janvier 2005, cédé 98,81 % de la participation qu'il détenait dans le capital de cette société à la Sofirec ; que ce protocole stipulait que le prix de cession des actions serait diminué en cas de baisse du chiffre d'affaires au cours des exercices 2005 et 2006 dans la mesure où I... D... serait maintenu à son poste d'administrateur ; que l'assemblée générale de la société Cabinet Rexor a, le 26 avril 2005, décidé la transformation de cette société en société par actions simplifiée ; que soutenant que la société Cabinet Rexor et la Sofirec n'avaient pas respecté leurs engagements contractuels, I... D... et son épouse, ainsi que la société de Traitement comptable informatisé, celle-ci agissant en qualité de bailleresse de la société Cabinet Rexor, les ont assignées en paiement ; que la société Cabinet Rexor et la Sofirec ont reconventionnellement demandé que la clause de réduction du prix prévue par le protocole de cession soit déclarée applicable à I... D... ;

Mais attendu qu'ayant constaté que, selon l'article 2-3-4 du protocole de cession, la clause prévoyant une réduction du prix de cession en cas de baisse du chiffre d'affaires au cours des exercices 2005 et 2006 serait caduque si I... D... était destitué de son mandat d'administrateur et que, les statuts de la société anonyme Cabinet Rexor après sa transformation en société par actions simplifiée ne faisant pas mention d'un conseil d'administration, M. D... n'avait pas conservé sa qualité d'administrateur à la suite de la modification de la forme juridique de cette société, l'arrêt en déduit que la clause de réduction du prix de cession en cas de baisse du chiffre d'affaires est caduque ; qu'en cet état, la cour d'appel n'était pas tenue de répondre aux conclusions prétendument délaissées, que ses constatations et appréciations rendaient inopérantes ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Financière et de réalisation d'expertise comptable et la société Cabinet Rexor aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à Mme D... et à la société de Traitement comptable informatisé la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt novembre deux mille dix-neuf.