Décision comm

COMM.

IK

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 4 mars 2020

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 165 F-D

Pourvoi n° B 18-16.518

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 MARS 2020

1°/ la société E... et associés, société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont le siège est [...] ,

2°/ M. M... E..., domicilié [...] , agissant en qualité de liquidateur amiable de la société E... et associés,

ont formé le pourvoi n° B 18-16.518 contre l'arrêt rendu le 14 février 2018 par la cour d'appel de Nancy (5e chambre commerciale), dans le litige les opposant à la société D... et associés, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société E... et associés et de M. E..., ès qualités, de Me Balat, avocat de la société D... et associés, et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 14 janvier 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nancy, 14 février 2018), que M. E... et M. D..., agents généraux d'assurance, associés et co-gérants de la SARL E... D... et associés, ont décidé de séparer leurs activités respectives ; que, pour ce faire, la SARL E... et associés (la société E...), à laquelle M. E... a apporté les parts qu'il détenait dans le capital de la société E... D... et associés, a procédé au rachat du portefeuille de contrats d'assurance de M. E... auprès de la société E... D... et associés ; que le capital social de cette dernière a été réduit par annulation des parts détenues par la société E..., en contrepartie du paiement d'une indemnité déterminée sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2009, devant se compenser avec le prix de cession du portefeuille de M. E... ; qu'après cette opération, la société E... D... et associés a pris la dénomination sociale de société D... et associés (la société D...) ; que le 25 août 2010, les sociétés E... et D... ont conclu une convention de garantie stipulant que la société D... serait indemnisée par la société E... de la moitié des préjudices qu'elle pourrait subir pour des faits non inscrits au passif du bilan du 31 décembre 2009 de la société E... D... et associés, base de la garantie ; qu'à cette date, un litige opposait la société E... D... et associés à M. Y... ainsi qu'à la société U... Y... Finance ; qu'ayant été condamnée par un arrêt du 25 septembre 2013 à payer diverses sommes à M. Y... et à la société U... Y... Finance, la société D... a assigné la société E... en exécution de la garantie ;

Mais attendu que c'est par une analyse souveraine de la convention litigieuse que, recherchant la commune intention des parties , la cour d'appel a estimé que celles-ci avaient manifestement entendu déterminer l'étendue de la garantie au regard du litige en cours, dont elles avaient connaissance, qui opposait la société E... D... et associés tant à M. Y... qu'à la société U... Y... finance, même si elles n'avaient fait expressément mention que du litige opposant la société E... D... et associés à M. Y... ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société E... et associés aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société D... et associés la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre mars deux mille vingt.