Décision comm

COMM.

JT

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 7 juillet 2020

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 395 F-D

Pourvoi n° E 18-17.073

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 JUILLET 2020

1°/ M. I... W...,

2°/ Mme V... P... N... épouse W...,

domiciliés [...] ,

3°/ Mme S... W..., domiciliée [...] ,

4°/ M. L... W..., domicilié [...] ,

ont formé le pourvoi n° E 18-17.073 contre l'arrêt rendu le 8 mars 2018 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant :

1°/ à la société caisse régionale de Crédit agricole mutuel Centre-Est, dont le siège est [...] ,

2°/ à la société Compagnie d'exploitation des participations et investissements Arnould, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

3°/ à la société Euro-Palettes, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défenderesses à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Richard, avocat des consorts W..., de la SCP Boullez, avocat des sociétés Compagnie d'exploitation des participations et investissements Arnould et Euro-Palettes, après débats en l'audience publique du 26 mai 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 8 mars 2018), M. I... W..., Mme V... P... W... ainsi que leurs enfants, Mme S... W... et M. L... W..., (les consorts W...) ont, par acte du 23 décembre 2013, cédé la totalité des parts de la société Euro-palettes à la société Cepia pour un montant de 510 000 euros, dont 500 000 euros payable comptant, le solde devant être versé après la levée de diverses conditions suspensives.

2. L'acte de cession comportait, à l'article 5, une garantie d'actif et de passif plafonnée à 60 000 euros. Pour sûreté de cet engagement, la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre-Est (le Crédit agricole) a consenti une garantie à première demande au profit de la société Cepia.

3. Se prévalant d'actes frauduleux de la part des cédants, la société Cepia a mis en œuvre les deux garanties, puis a assigné le Crédit agricole en paiement d'une certaine somme au titre de sa garantie et les consorts W... en intervention forcée, demandant leur condamnation in solidum avec la banque. Ceux-ci ont formé une demande reconventionnelle en paiement du solde du prix de cession. La société Euro-palettes est intervenue volontairement à l'instance.

Réponse de la Cour

5. Ayant relevé, par des motifs exempts de dénaturation, qu'aux termes de l'article 5.3.1 de l'acte de cession, l'opposition des cédants à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif devait être adressée à l'acheteur dans un délai de 30 jours à compter de la notification, par ce dernier, de sa décision de s'en prévaloir, à défaut de quoi les cédants seraient réputés avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation et seraient tenus de payer le montant total y figurant, et ayant constaté que les courriers des consorts W... n'avaient pas été adressés à la société Cepia, mais à la société Euro-palettes, c'est à bon droit, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche, que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de réfuter les motifs contraires du jugement que ses constatations rendaient inopérants, a retenu qu'en ne notifiant pas à l'acheteur leur opposition à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif, les consorts W... étaient réputés avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation.

6. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. I... W..., Mme V... P... W..., Mme S... W... et M. L... W... aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. I... W..., Mme V... P... W..., Mme S... W... et M. L... W... et les condamne à payer à la société Cepia, et à la société Euro-Palettes, la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juillet deux mille vingt.